Indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction: renforcer la transparence

Le DFJP lance une procédure de consultation sur un projet de révision du code des obligations

Communiqués, DFJP, 05.12.2003

Berne, 05.12.2003. La publication des indemnités et des participations octroyées aux membres du conseil d'administration ou de la direction d'une société doit permettre de renforcer la transparence. Ce vendredi, le Conseil fédéral a donné son feu vert au Département fédéral de justice et police (DFJP) pour engager une procédure de consultation sur un projet en ce sens. La consultation s'achèvera à la fin février 2004.

Le droit actuel des sociétés anonymes ne règle pas la question de la transparence des indemnités et des participations que reçoivent les membres du conseil d'administration ou de la direction d'une société. Aujourd'hui, en règle générale, le conseil d'administration fixe lui-même la rémunération de ses membres, ce qui peut entraîner des conflits d'intérêts, puisque les membres du conseil d'administration représentent à la fois leurs propres intérêts et ceux de la société, qui est l'autre partie de la transaction.

Publication des indemnités et des participations

Les nouvelles dispositions du code des obligations (CO) viseront, dans un premier temps, à renforcer la transparence dans les entreprises cotées en bourse. Les sociétés concernées devront ainsi rendre publiques les indemnités qu'elles versent aux membres de leur conseil d'administration et de leur direction, ainsi que les participations que ces mêmes personnes détiennent dans la société. Devront être indiqués le montant total des indemnités, la somme perçue par chacun des membres du conseil d'administration, ainsi que la somme la plus élevée perçue par un membre de la direction, qui sera cité nommément. Les sociétés devront également indiquer les participations que détiennent chacun des membres du conseil d'administration et de la direction. Grâce à ces informations, les actionnaires, en particulier, disposeront d'une meilleure information.

Cette révision du CO, qui répond à une revendication politique et économique importante, contribuera au bon fonctionnement du marché des capitaux. Nombre d'autres pays de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) et de l'Union européenne (UE) s'emploient aussi à renforcer la transparence.

Transparence: l'un des volets du gouvernement d'entreprise

La transparence des indemnités et des participations dont bénéficient les membres du conseil d'administration ou de la direction d'une société est l'un des volets du gouvernement d'entreprise. Celui-ci recouvre l'ensemble des principes touchant la direction et la surveillance d'une entreprise et vise à garantir, au moyen d'un système efficace de "checks and balances", l'équilibre des forces au sein de la société anonyme.

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