Transparence des indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction

Le Conseil fédéral approuve le message relatif à la révision du CO

Communiqués, DFJP, 23.06.2004

Berne, 23.06.2004. Il est prévu de contraindre les sociétés cotées en bourse à publier les indemnités et les participations octroyées aux membres de leur conseil d'administration et de leur direction. Le Conseil fédéral a approuvé mercredi le message relatif à un projet de révision du code des obligations (CO) allant dans ce sens.

Le droit des sociétés anonymes en vigueur ne contient pas de dispositions obligeant les entreprises à indiquer le montant des rémunérations accordées aux membres du conseil d'administration et de la direction. Sous le régime actuel, le conseil d'administration décide généralement lui-même de l'indemnisation de ses membres, sans aucune prescription légale à respecter en matière de transparence. Le fait que les membres du conseil d'administration représentent à la fois leurs propres intérêts et ceux de la société, qui est l'autre partie à la transaction, entraîne des conflits d'intérêts. Etant donné que les actionnaires de sociétés ouvertes au public ne parviennent pas à protéger les intérêts de leur propriété en raison de la forte dispersion des détenteurs d'actions, il incombe au législateur d'établir les règles nécessaires.

Le Conseil fédéral estime que la réglementation de la transparence des rémunérations issue des efforts d'autorégulation de la Bourse suisse ne suffit pas: eu égard à l'importance politique et économique de la transparence, le législateur se doit d'intervenir en révisant le CO, afin d'y introduire les dispositions qui font défaut au droit des sociétés anonymes, tout en tenant dûment compte des intérêts en présence.

Publication des indemnités et des participations
La révision a pour but de contraindre les sociétés anonymes à rendre publique la somme des indemnités qu'elles versent aux membres du conseil d'administration et de la direction ou à leurs proches ainsi qu'aux anciens membres de ces organes. Les nouvelles dispositions les obligeront aussi à indiquer les montants perçus par chacun des membres du conseil d'administration ainsi que par le membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée.

Le Conseil fédéral renonce en revanche à exiger la transparence individuelle des montants versés à chacun des membres de la direction. Il a en effet estimé que les risques de conflits d'intérêts étaient en l'occurrence inexistants, car les directeurs ne décident pas eux-mêmes de leur rémunération, fixée par le conseil d'administration.

Les éventuels prêts accordés aux cadres devront également être déclarés. De plus, il est prévu d'obliger les sociétés à indiquer les participations détenues par les membres de leur conseil d'administration et de leur direction ainsi que par leurs proches.

Renforcer la position des actionnaires
Les nouvelles dispositions que le Conseil fédéral propose d'introduire dans le CO sont destinées à améliorer la transparence des sociétés cotées en bourse. Les actionnaires, en particulier, pourront se faire une image plus complète de la société que ce n'est le cas actuellement et seront donc mieux à même d'exercer leur fonction de contrôle, ce qui contribuera au bon fonctionnement du marché des capitaux.

La transparence est l'une des exigences qui doit être remplie dans le contexte du gouvernement d'entreprise. On entend par là l'ensemble des principes touchant la direction et la surveillance d'une entreprise. Le gouvernement d'entreprise est l'objet d'un autre projet de révision, qui est en préparation. Etant donné l'urgence particulière du problème de la transparence dans les sociétés ayant des actions cotées en bourse, on a décidé de le traiter en priorité dans un projet séparé.

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